Aperçu général :

1. Situation actuelle

À l’heure actuelle, les personnes qui acquièrent des participations dans une société suisse et qui détiennent ainsi au moins 25 % du capital ou des droits de vote doivent communiquer à la société l’identité des ayants droit économiques. Le non-respect de cette obligation de déclaration entraîne des conséquences négatives sur leurs droits sociaux et patrimoniaux. La société est, pour sa part, tenue de tenir un registre privé des ayants droit économiques, non accessible au public.

Ce régime a été introduit en 2015 sur recommandation de l’organisation internationale Groupe d’action financière (GAFI) et vise à lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Le GAFI a toutefois jugé insuffisante l'efficacité de la réglementation suisse en vigueur, notamment en matière de transparence des personnes morales.

2. Nouvelle législation

Dans ce contexte, le Parlement suisse a adopté à l’automne 2025 la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM). Le Conseil fédéral a en outre mis en consultation – auprès des autorités suisses compétentes et des associations professionnelles concernées – le projet d'ordonnance d'exécution (OTPM).

La nouvelle législation impose des obligations étendues à certaines personnes morales (y compris, dans certains cas, celles ayant leur siège à l’étranger), à leurs associés ainsi qu’aux ayants droit économiques. Ces obligations comprennent notamment l’identification des ayants droit économiques, la collecte et la mise à jour continue de leurs données personnelles, ainsi que la déclaration dans les délais au nouveau registre de transparence, tenu par L’Office fédéral de la justice (OFJ). Le registre de transparence n’est accessible qu’aux autorités ainsi qu’aux personnes et institutions assujetties à la Loi suisse sur le blanchiment d’argent.

En cas de violation répétée des obligations, la LTPM prévoit des mesures telles que la suspension des droits sociaux et patrimoniaux ou le refus d’inscriptions au registre foncier. En outre, des sanctions pénales sont prévues en cas de violations intentionnelles (amendes pouvant aller jusqu’à CHF 500’000).

3. Mesures à prendre

La procédure de consultation relative à la LTPM s’est achevée le 30 janvier 2026. L’entrée en vigueur de la LTPM et de la OTPM est prévue pour le second semestre 2026. Une fois la législation entrée en vigueur, les sociétés suisses devront déclarer leurs ayants droit économiques au registre de transparence dans un délai d’un mois à compter de la première modification d’une inscription au registre du commerce, et au plus tard (i) dans un délai de deux ans, lorsque l’ensemble des ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organes, ou (ii) dans un délai de trois à six mois, selon l’obligation de révision applicable à la personne morale, si tous les ayants droit économiques ne sont pas inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’organes.

Afin d’assurer la conformité avec le nouveau régime, les sociétés concernées devraient mettre en place des processus continus d’identification, de surveillance et de déclaration.