De ce fait, de nombreuses entreprises ainsi que certains ayants droit économiques seront soumis à de nouvelles obligations en matière d'identification, de documentation et de déclaration. Vous trouverez un premier aperçu ici : Registre suisse de transparence – Nouveau régime, nouvelles obligations.
Qu'est-ce que cela signifie pour vous ? Nous vous invitons à examiner, sur la base de la vue d’ensemble ci-dessous, si des mesures doivent être prises.
(A) SCHÉMA DE VÉRIFICATION SIMPLIFIÉ
Étape 1 - Champ d'application
Êtes-vous, au sein d'une société suisse ou d'une société étrangère ayant un lien avec la Suisse (i) le membre le plus haut placé de l'organe de direction, (ii) le détenteur d'une participation conférant un pouvoir de contrôle, ou (iii) un ayant droit économique ?
➔ Si oui , passez à l'étape 2.
➔ Si non, , vous n'entrez pas dans le champ d'application de la LTPM.
Étape 2 - Exceptions
L'une des exceptions suivantes s'applique-t-elle à votre situation ?
L'entité juridique :
(a) est une société cotée en bourse ou une filiale d'une société cotée en bourse détenue directement ou indirectement à plus de 75 % ;
(b) est une institution de prévoyance professionnelle (ou une institution de prévoyance comparable soumise à une surveillance) ; ou
(c) est détenue directement ou indirectement à au moins 75 % par une collectivité publique.
➔ Si non , passez à l'étape 3.
➔ Si oui , vous êtes exempté du champ d'application de la LTPM.
Étape 3 - Obligations
Selon la LTPM, les obligations suivantes s'appliquent en fonction de votre rôle :
(a) En tant que membre le plus haut placé de l'organe de direction :
Identification du ou des ayants droit économiques, documentation des informations pertinentes ainsi que déclaration au registre de transparence de toute modification dès qu’elle survient.
(b) En tant que détenteur d'une participation conférant un pouvoir de contrôle :
Déclaration du ou des ayants droit économiques, transmission des informations et justificatifs requis ainsi que déclaration à la société de toute modification dès qu’elle survient.
(c) En tant qu'ayant droit économique (ou autre tiers concerné) :
Déclaration du ou des ayants droit économiques, transmission des informations et justificatifs requis ainsi que déclaration au(x) détenteur(s) de participation et/ou à la société de toute modification dès qu’elle survient.
(B) DÉLAIS DE DÉCLARATION
Les délais de déclaration les plus courts sont en principe d'un mois:
- pour les entreprises nouvellement inscrites au registre du commerce à compter du 1er octobre 2026 : à compter de l'inscription
- en cas de modification pertinente d'une inscription au registre du commerce : à compter de la modification
- en cas de modification des informations soumises à déclaration : à compter du moment où la modification est connue.
Pour les entités juridiques déjà existantes, les délais transitoires sont plus longs et s’établissent comme suit :
- société anonyme soumise à un contrôle ordinaire : 4 janvier 2027
- autres entreprises soumises à un contrôle ordinaire : 1er février 2027
- société anonyme non soumise à un contrôle ordinaire : 1er mars 2027
- autres entreprises non soumises à un contrôle ordinaire : 1er avril 2027
- entreprises dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce en qualité d'associés ou d'organes : 2 octobre 2028
(C) FORME DE LA DÉCLARATION
Procédure standard: les déclarations sont transmises au Registre de transparence via EasyGov.swiss, soit par l'entreprise elle-même, soit par une personne mandatée par celle-ci.
Alternative: Un rapport peut être transmis au registre du commerce compétent s'il est confirmé que tous les bénéficiaires effectifs sont déjà inscrits au registre du commerce en tant qu'actionnaires ou dirigeants de la société.
De nombreux aspects nécessitent encore des clarifications et la pratique applicable devra encore se développer. Nous suivons attentivement ces évolutions et restons à votre disposition pour vous accompagner en cas de besoin. Nous nous tenons également volontiers à votre entière disposition pour examiner toute situation particulière au cas par cas.